贵州航天电器股份有限公司
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独立董事 2022 年度述职报告
本人作为贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独
立董事，任职期间本人严格按照《公司法》
《上市公司独立董事规则》
《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事
工作制度》的规定和要求，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉履行独立董事职
责，主动了解公司生产经营和运作情况，收集获取做出决策所需要的信息和资料，
按时出席年度内公司召开的董事会会议，对公司重大事项发表了独立意见，积极
维护公司和股东的合法权益。现将本人 2022 年度履职情况报告如下:
一、出席 2022 年董事会会议的情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
备注
姓名 董事会次数 （次） （次） （次）
史际春 8 8 0 0
二、出席 2022 年股东大会的情况
姓 名 公司股东大会召开次数 出席次数（视频方式）
史际春 3 3
三、2022 年发表独立意见的情况
㈠ 2022 年 1 月 7 日，本人就公司第七届董事会 2022 年第一次临时会议审
议通过《关于聘任副总经理的议案》，发表独立意见如下：
监会认定的市场禁入人员，符合法律法规、《公司章程》规定的高级管理人员任
职条件。
同意董事会聘任孙雪松、王旭先生为公司副总经理。
㈡ 2022 年 4 月 9 日，本人就公司 2021 年度累计和当期对外担保等情况，
发表独立董事意见如下：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发〔2003〕56号）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、
对外担保监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）及《公司章程》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，在对公司有关会计资料及信息进行必要的核实后，发
表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：贵州航天电器股份有限公司严格执行《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司监管
指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保监管要求》的有关规定，2021 年度
没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度
发生并累计至 2021 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金
等情况。
㈢ 2022 年 4 月 9 日，本人对公司《2021 年度公司内部控制评价报告》，发
表独立董事意见如下：
根据《企业内部控制基本规范》、
《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市
公司规范运作》的有关要求，作为贵州航天电器股份有限公司的独立董事，我们
认真审阅了公司《2021 年度内部控制评价报告》，并与公司管理层进行沟通交流
后，发表如下意见：
贵州航天电器股份有限公司按照企业内部控制体系的规定，结合公司经营特
点和实际状况，建立了较完善的内控体系和内控制度。2021 年公司持续开展内
控制度建设，定期开展内部控制自查，保持公司内部控制制度的有效执行。我们
认为公司《2021 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制度
建立、执行的实际情况。同意公司《2021 年度内部控制评价报告》。
㈣ 2022 年 4 月 9 日，本人对第七届董事会第二次会议审议通过公司《2021
年度利润分配方案的议案》，发表如下独立意见：
根据中国证监会、《公司章程》有关现金分红政策规定，我们作为公司的独
立董事，在审阅相关利润分配方案后，对公司 2021 年度利润分配事项发表如下
独立意见：
公司 2021 年度利润分配方案（预案）：以 2021 年 12 月 31 日公司总股本
不实施公积金转增股本。
我们认为公司 2021 年度利润分配方案，充分考虑了公司经营发展资金状况
及股东合理投资回报，符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等
法律法规、规范性文件、《公司章程》和《航天电器公司（2020 年-2022 年）股
东回报规划》的有关规定。我们同意公司 2021 年度利润分配方案，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
㈤ 2022 年 4 月 9 日，本人对公司《2021 年度募集资金存放与使用情况专项
报告》，发表独立意见如下：
金 2021 年度存放与使用情况的专项报告》披露的一致，符合《证券法》
《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规
范性文件的规定，公司严格按照证券监管部门规定对募集资金进行管理和使用，
不存在违规使用募集资金的情形。我们同意公司《关于募集资金 2021 年度存放
与使用情况的专项报告》。
㈥ 2022 年 4 月 9 日，本人就公司 2022 年度日常关联交易预计事项，发表
独立董事意见如下：
经过我们事前认可。
公司向中国航天科工集团有限公司下属企业销售产品采用市场价格结算；公
司向中国航天科工集团有限公司下属企业采购材料的价格依据招投标中标价格
确定；公司向贵州航天风华精密设备有限公司购买水、电，结算价格依据市场价
格确定。
上述交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司业务经营
未对关联企业形成依赖，上述关联交易不影响公司的独立性。
议案表决，关联交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件和本公司章程的规
定。
综上，我们同意公司 2022 年度日常关联交易预计事项，并同意将相关议案
提交股东大会审议。
㈦ 2022 年 4 月 9 日，本人对第七届董事会第二次会议审议通过的关于对航
天科工财务有限责任公司的风险评估报告事项，发表独立董事意见如下：
我们认真审阅了《关于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告》，认
为航天科工财务有限责任公司拥有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执
照》，其经营范围、业务管理及风险管控、各项监管指标符合监管部门要求，航
天科工财务有限责任公司风险管理不存在重大缺陷，对该公司的风险评估报告客
观、公正。
㈧ 2022 年 4 月 9 日，本人对第七届董事会第二次会议审议通过的关于公司
董事、高级管理人员 2021 年度绩效薪酬事项，发表独立董事意见如下：
贵州航天电器股份有限公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于公司董
事长 2021 年度绩效薪酬的议案》《关于公司高级管理人员 2021 年度绩效薪酬的
议案》。作为公司独立董事，我们就公司董事、高级管理人员年度绩效薪酬事项
发表独立意见如下：
董事会依据公司管理层年度绩效考评结果及《高级管理人员经营业绩考核管
理办法》的相关规定，核算确定公司董事长、高级管理人员 2021 年度绩效薪酬
发放标准，符合公司薪酬管理政策，决策程序符合有关法律法规的规定。
同意董事会确定的公司董事长、高级管理人员 2021 年度绩效薪酬发放标准，
并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
㈨ 2022 年 4 月 9 日，本人对就公司 2021 年度日常关联交易实际发生情况
与预计存在较大差异情况，发表独立意见如下：
贵州航天电器股份有限公司 2021 年度预计与关联企业日常关联交易总额为
关联企业销售产品金额为 145,000 万元，报告期内实际发生 107,795.43 万元；
预计向关联企业采购材料金额为 43,000 万元，报告期内实际发生 41,877.49 万
元；预计向关联企业购买水电金额为 1,200 万元，报告期内实际发生 1,162.83
万元。
基于产业链协作配套需要，公司与关联企业发生销售产品、采购材料和购买
水电等关联交易。2021 年度公司日常关联交易预计金额，系基于市场需求、产
品配套、供应链等因素分析、测算关联交易总金额，具有不确定性。2021 年公
司发生的日常关联交易，以市场价格为定价依据，未损害公司和中小股东的合法
权益。
㈩ 2022 年 4 月 9 日，本人就公司关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款
等金融业务的专项说明，发表如下独立意见：
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
的要求，公司编制了《贵州航天电器股份有限公司 2021 年度涉及航天科工财务
有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表》
（以下简称“汇总表”）。
我们对汇总表内容进行了认真审阅，截至 2021 年 12 月 31 日，公司与财务公司
发生的存款、贷款等金融业务情况如下：存款发生额为 62.38 亿元，年末余额为
务报表及相关资料内容相符，与公司和财务公司之间关联交易的实际情况相一致。
为公司提供审计服务的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“信永中和”）核对了汇总表所载项目金额并出具了《关于贵州航天电器股份有
限公司 2021 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》
（以下简称“专项说明”）。我们审阅了《专项说明》并经核查认为，公司在财
务公司的存款、贷款等金融业务情况与信永中和出具的《专项说明》情况一致，
符合深圳证券交易所关于上市公司与关联财务公司进行存款、贷款等金融业务的
相关规定，不存在损害上市公司利益的情形。
我们同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《关于贵州
航天电器股份有限公司 2021 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业
务的专项说明》。
(十一) 2022 年 6 月 25 日，本人就公司收购深圳市航天电机系统有限公司
事会审议时，经过我们事前认可。
公司受让林泉航天电机有限公司持有的深圳市航天电机系统有限公司 68%
股权的交易价格以经中国航天科工集团有限公司备案的评估报告确定的评估值
为准，上述交易定价公允合理，未损害公司和中小股东的合法权益。
公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议
案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的有关规定。
同意公司与林泉航天电机有限公司签署《深圳市航天电机系统有限公司股权
转让协议》。
(十二) 2022 年 6 月 25 日，本人就公司收购深圳斯玛尔特微电机有限公司
事会审议时，经过我们事前认可。
公司受让林泉航天电机有限公司持有的深圳斯玛尔特微电机有限公司 51%
股权的交易价格以经中国航天科工集团有限公司备案的评估报告确定的评估值
为准，上述交易定价公允合理，未损害公司和中小股东的合法权益。
公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议
案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的有关规定。
同意公司与林泉航天电机有限公司签署《深圳斯玛尔特微电机有限公司股权
转让协议》。
(十三) 2022 年 8 月 20 日，本人就公司 2022 年上半年累计和当期对外担保
等情况发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：贵州航天电器股份有限公司严格执行《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司监管
指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保监管要求》的有关规定，2022 年上
半年没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前
年度发生并累计至 2022 年 6 月 30 日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资
金等情况。
(十四) 2022 年 8 月 20 日，本人就公司第七届董事会第三次会议审议通过
的关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告，发表独立意见如
下：
我们认为：公司按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公
司规范运作》和《航天电器募集资金管理办法》等相关规定，真实、准确和完整
地反映公司 2022 年半年度募集资金存放和使用情况，不存在违规使用募集资金
的情形。我们同意公司《关于募集资金 2022 年半年度存放与使用情况的专项报
告》。
(十五) 2022 年 8 月 20 日，本人就公司第七届董事会第三次会议审议通过
的关于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告，发表独立意见如下：
我们认真审阅了《关于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告》，认
为航天科工财务有限责任公司具有开展金融业务的相关经营资质，其经营范围、
业务流程与风险控制措施、各项监管指标符合监管规定要求，航天科工财务有限
责任公司的风险管理不存在重大缺陷，风险评估报告客观公正，未损害公司和中
小股东的合法权益。
(十六) 2022 年 8 月 20 日，本人就公司第七届董事会第三次会议审议通过
《关于在航天科工财务有限责任公司办理金融业务的风险处置预案》，发表独立
意见如下：
我们认真审阅了《关于在航天科工财务有限责任公司办理金融业务的风险处
置预案》，认为公司制定本预案可有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司
在航天科工财务有限责任公司存放资金的风险，维护资金安全，保障公司和中小
股东的利益。
(十七) 2022 年 9 月 23 日，本人就公司第七届董事会 2022 年第四次临时会
议审议通过的关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项，发表如下独立
意见：
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保
障资金安全的前提下，公司使用不超过 6.60 亿元的暂时闲置募集资金进行现金
管理（以协定存款、通知存款、大额存单、定期存款方式存放），可以增加暂时
闲置募集资金的资金收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向的情形。
同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理（以协定存款、通知存款、大
额存单、定期存款方式存放）。
(十八) 2022 年 9 月 23 日，本人就公司第七届董事会 2022 年第四次临时会
议审议通过的关于公司续聘会计师事务所事项,发表如下独立意见：
在提交董事会审议时，经过我们事前认可；
其审计工作质量、专业胜任能力和投资者保护能力，符合公司聘用会计师事务所
的条件和要求；
合法律法规和《公司章程》规定。
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机
构。
(十九) 2022 年 10 月 23 日，本人就公司第七届董事会 2022 年第五次临时
会议审议通过的关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项，发表如下独立
意见：
经认真核查，我们认为公司本次同一控制下企业合并对 2021 年 12 月 31 日
的合并资产负债表，2021 年 1-9 月的合并利润表及合并现金流量表相关财务报
表数据进行追溯调整，符合《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》《企业会计
准则第 33 号-合并财务报表》等相关企业会计准则规定，追溯调整后的合并财务
报表客观、真实地反映了公司财务状况及经营成果，财务核算符合相关规定，有
利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠；公司本次
追溯调整相关财务数据的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次追溯
调整事项。
(二十) 2022 年 11 月 4 日，本人就公司第七届董事会 2022 年第六次临时会
议审议通过的 2022 年限制性股票激励计划（草案）相关事项，发表如下独立意
见：
励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
章及规范性文件有关参与资格的规定。
定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排等未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
增强公司管理团队和核心技术等关键岗位人员对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和
合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，
由非关联董事审议表决。
综上，作为公司的独立董事，我们认为公司实施股权激励计划有利于公司的
持续健康发展，不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施股权激励计划，
并将相关事项提交公司股东大会进行审议。
四、2022 年在公司进行现场调查的累计天数
在公司进行现场调查的累计天数
姓 名
（天）
史际春 12
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
航天电器中长期发展规划已将民用电机列入重点发展的产业，用于支撑公司
的高质量发展。为加快民用电机产业布局和业务拓展，丰富民用电机产品线，持
续提升公司民用电机产业的竞争力，因此我们向公司建议：通过收购股权的方式，
整合控股股东下属企业的民用电机业务，加快民用电机产业发展。该项建议被公
司管理层采纳，拟定《关于收购深圳市航天电机系统有限公司 68%股权的议案》
《关于收购深圳斯玛尔特微电机有限公司 51%股权的议案》，提交公司第七届董
事会 2022 年第三次临时会议审议通过。
六、建议
为优化上市公司自律监管规则体系，2022 年深圳证券交易所对《深圳证券
交易所股票上市规则》
《规范运作指引》
《业务办理指南》进行修订，推动上市公
司完善治理、规范发展。
建议公司组织董事、监事和高级管理人员及相关业务人员，系统学习深交所
新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》
《主板上市公司规范运作指引》
《上市
公司自律监管指引》
《上市公司自律监管指南》，以更好适应当前上市公司监管理
念、监管模式的调整变化，进一步提升公司规范运作水平。
七、联系方式
联 系 人：史际春
联系地址：中国人民大学法学院
联系电话：010-82509434
传 真：010-82509434
电子信箱：shjich@163.com
贵州航天电器股份有限公司
独立董事：史际春
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